Įmonių reorganizavimas – tai juridinio asmens (akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės, mažosios bendrijos, individualios įmonės ar kitos juridinio asmens teisinės formos, toliau – įmonės) pabaiga, kai juridinio asmens veikla (teisės, pareigos) nesibaigia, bet kartu su turtu pereina kitam juridiniam asmeniui. Reorganizavimo atveju juridinio asmens pabaiga nuo likvidavimo procedūros skiriasi būtent tuo, kad reorganizuojamo juridinio asmens teisės, pareigos ir turtas perduodami kitam juridiniam asmeniui, kuris tęsia reorganizavimo būdu pasibaigusio juridinio asmens veiklą. Reorganizuojamu asmeniu yra laikomas tas juridinis asmuo, kuris pasibaigia, t.y. kurio teisės ir pareigos pereina kitiems juridiniams asmenims. Dalyvaujančiu reorganizavime yra laikomas tas juridinis asmuo, prie kurio prijungiamas reorganizuojamas juridinis asmuo. Įmonių reorganizavimas dažniausiai atliekamas siekiant padidinti įmonės veiklos efektyvumą, pagreitinti sprendimų priėmimo procesą, sumažinti veiklos išlaidas, optimizuoti mokesčius ir pan.
Mūsų paslaugos
Konsultuojame reorganizavimo ar atskyrimo klausimais. Parengiame reorganizavimo ar atskyrimo sąlygas, kt. Parengiame visus reorganizavimo ar atskyrimo procedūroms reikalingus dokumentus (turto ir įsipareigojimų perdavimo aktus, sprendimus, steigimo dokumentus, protokolus ir pan.). Viešai paskelbiame apie juridinio asmens reorganizavimą ar atskyrimą. Laikinai įtraukiame juridinio asmens pavadinimą į juridinių asmenų registrą. Atstovaujame Jūsų interesams visose reorganizavimo ar atskyrimo stadijose (dalyvių susirinkimuose, vertinant sąlygas, pas notarą ir juridinių asmenų registre).
Reorganizavimą galima atlikti per 2-3 mėn. Tačiau tai priklauso nuo to, kaip greitai parengiamos ir suderinamos reorganizavimo sąlygos, ar pateikiama audito įmonės ataskaita, ar kreditoriai pareiškia reikalavimus ir pan.
Įmonių reorganizavimas gali būti atliekamas 2 būdais:
1. įmonių reorganizavimas jungimo būdu:
1) prijungimas – vieno ar daugiau juridinių asmenų prijungimas prie kito juridinio asmens, kuriam pereina visos reorganizuojamo juridinio asmens teisės ir pareigos. Šiuo atveju prijungiamo asmens veikla pasibaigia ir jo teises ir pareigas perima egzistuojantis juridinis asmuo, prie kurio reorganizuojama įmonė yra prijungiama;
2) sujungimas – dviejų ar daugiau juridinių asmenų sujungimas įsteigiant naują juridinį asmenį, kuriam pereina visos reorganizuotų juridinių asmenų teisės ir pareigos, t.y. atliekant reorganizavimą tokiu būdu vietoj dviejų anksčiau egzistavusių juridinių asmenų sukuriamas vienas naujas.
2. įmonių reorganizavimas skaidymo būdu:
1) išdalijimas – juridinio asmens teisių ir pareigų perdavimas kitiems jau veikiantiems juridiniams asmenims.
2) padalijimas – juridinio asmens teisių ir pareigų padalijimas dviems ar daugiau reorganizavimo metu naujai sukuriamiems juridiniams asmenims. Padalijimo būdu reorganizuojamo juridinio asmens pagrindu įsteigiami nauji juridiniai asmenys.
Įmonių atskyrimas
Įmonių atskyrimas – juridinio asmens, kuris toliau tęs veiklą, dalies turto, teisių ir pareigų atskyrimas ir jų pagrindu vienos ar kelių naujų įmonių steigimas. Įmonių atskyrimas labai panašus į reorganizavimą padalijimo būdu, tačiau, šiuo atveju, juridinis asmuo nepasibaigia ir toliau tęsia savo veiklą. Šis būdas taikomas, siekiant atskirti kelias įmonės vykdomas veiklas, kai dalį verslo norima parduoti ar sumažinti skirtingų veiklų nešamą ekonominę riziką.
Reorganizavimo procedūra:
1) Priimamas sprendimas inicijuoti reorganizavimą;
2) Rengiamos reorganizavimo sąlygos, tęsiančių veiklą ir naujai sukuriamų įmonių nauji steigimo dokumentai (įstatai ar nuostatai) bei reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime įmonių metinė finansinė atskaitomybė;
3) Reorganizavimo sąlygas vertina audito įmonė ir pateikia vertinimo ataskaitą. Šis punktas netaikomas, jei visi kiekvienos reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios įmonės dalyviai (akcininkai, nariai, dalininkai) su tuo sutinka;
4) Valdymo organai parengia raštiškas ataskaitas apie numatomą reorganizavimą (jeigu tai yra numatyta teisės aktuose);
5) Apie parengtas reorganizavimo sąlygas skelbiama viešai;
6) Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo dieną reorganizavimo sąlygos ir jų vertinimo ataskaita pateikiamos Juridinių asmenų registrui (JAR);
7) Dalyviai ir kreditoriai susipažįsta su minėtais reorganizavimo dokumentais;
8) Kreditoriai pateikia reikalavimus dėl prievolių vykdymo papildomo užtikrinimo;
9) Visuotiniai dalyvių susirinkimai priima sprendimus reorganizuoti įmones, patvirtina reorganizavimo sąlygas, taip pat pakeičiami tęsiančių veiklą įmonių steigimo dokumentai ar priimami sukuriamų naujų įmonių steigimo dokumentai;
10) Reorganizavimo dokumentus patvirtina notaras;
11) JAR registruojamos po reorganizavimo sukurtos naujos įmonės, pakeisti tęsiančių veiklą įmonių steigimo dokumentai, išregistruojamos pasibaigiančios įmonės;
12) Reorganizuotų įmonių visas turtas, teisės ir pareigos perduodamos po reorganizavimo veiksiančioms įmonėms.
Svarbu:
- Reorganizavime paprastai gali dalyvauti tik tos pačios teisinės formos juridiniai asmenys. Norint reorganizuoti skirtingos teisinės formos juridinius asmenis, vieną ar kelis iš jų, prieš atliekant reorganizavimą, gali tekti pertvarkyti į kitos teisinės formos juridinį (-ius) asmenį (-is);
- Sprendimas dėl juridinio asmens reorganizavimo priimamas ne mažesne nei 2/3 balsų dauguma. Sprendimą priima visuotinis dalyvių susirinkimas;
- Prijungimo atveju sprendimą dėl reorganizavimo gali priimti juridinio asmens, prie kurio prijungiamas kitas juridinis asmuo, valdymo organai, jei yra įvykdytos įstatyme numatytos sąlygos;
- Reorganizavimą atliekant sujungimo ar padalijimo būdu yra sukuriami nauji juridiniai asmenys. Tai ypač svarbu licencijuojamos veiklos atvejais, nes naujai sukurtas juridinis asmuo turės gauti visus savo veiklai reikalingus leidimus, nepriklausomai nuo to, ar juridiniai asmenys, egzistavę iki reorganizavimo, juos turėjo;
- Reorganizuoto juridinio asmens mokestinę prievolę privalo įvykdyti jo teisių ir pareigų perėmėjas. Jam pereina prievolė padengti visas nesumokėtas reorganizuoto juridinio asmens mokesčio ir su juo susijusias sumas (tarp jų ir paaiškėjusias po reorganizavimo);
- Reorganizuojamo ir dalyvaujančio reorganizavime juridinio asmens vadovas turi pranešti JAR, dalyviams, kitų reorganizuojamų ir dalyvaujančių reorganizavime juridinių asmenų vadovams apie esminius turto, teisių ir prievolių pasikeitimus laikotarpiu nuo reorganizavimo sąlygų sudarymo iki visuotinio dalyvių susirinkimo, kurio darbotvarkėje numatyta priimti sprendimą dėl juridinio asmens reorganizavimo;
- Jei reorganizavimo sąlygos buvo sudarytos praėjus 6 mėn. po nors vienos dalyvaujančios reorganizavime įmonės finansinių metų pabaigos, turi būti sudaroma ir dalyviams pateikiama tarpinė finansinė atskaitomybė. Ji neturi būti sudaryta anksčiau nei likus 3 mėn. iki reorganizavimo sąlygų sudarymo. Skaidymo atveju tarpinė finansinė atskaitomybė nerengiama, jeigu visi kiekvienos skaidymo būdu reorganizuojamos ir reorganizavime dalyvaujančios įmonės dalyviai, su tuo sutinka;
- Pasibaigus reorganizavimui, būtina perregistruoti reorganizuoto juridinio asmens turtą (nekilnojamąjį turtą, automobilius, prekių ženklus ir kt.);
- Reorganizuoto juridinio asmens pavadinimą gali naudoti po reorganizavimo veikiantys juridiniai asmenys.
Plačiau galima teirautis mūsų profesionalių konsultantų tel. 8 616 72 420, el.p.: info@steigimai.lt.